Kim jest pełnomocnik spółki?

12 maja, 2023

Wymogi określone przez Kodeks spółek handlowych to warunki, które trzeba spełnić, aby spółka z ograniczoną odpowiedzialnością mogła zawrzeć umowę z członkiem jej zarządu. Gdy te przepisy zostaną naruszone, umowa może zostać unieważniona. Właśnie dlatego pełnomocnik spółki to osoba, którą trzeba poprawnie ustanowić!

Z tego artykułu dowiesz się, kto może zostać pełnomocnikiem spółki oraz jakie uprawnienie posiada osoba o tym tytule.

SPIS TREŚCI:

Kto może zostać pełnomocnikiem spółki?
Jakie uprawnienia ma pełnomocnik spółki?
Czy pełnomocnikiem może być wspólnik?
Pełnomocnik spółki – podsumowanie

Kto może zostać pełnomocnikiem spółki?

Zanim zastanowimy się, kto może zostać pełnomocnikiem w spółce, wyjaśnijmy, czym dokładnie zajmuje się osoba o tym tytule.

Pełnomocnika spółki wyznacza się do reprezentowania firmy w określonych kwestiach. Może to być osoba działająca w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Zadaniem pełnomocnika jest reprezentowanie spółki w kontaktach z różnymi podmiotami, takimi jak klienci, dostawcy, kontrahenci czy instytucje państwowe. Może on działać na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez zarząd, umowę spółki lub na mocy przepisów prawa. Jego kompetencje zależą od zakresu pełnomocnictwa. Mogą obejmować podejmowanie decyzji, zawieranie umów oraz reprezentowanie spółki przed sądami i organami administracji publicznej.

Kto w takim razie może zostać pełnomocnikiem spółki? Może nim zostać każda osoba, która jest pełnoletnia i posiada pełną zdolność do czynności prawnych oraz nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo skarbowe lub przestępstwo przeciwko obrotowi gospodarczemu. W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, pełnomocnikiem może zostać jedynie osoba fizyczna, która nie jest jednocześnie członkiem jej zarządu ani prokuratorem. Nie trzeba posiadać specjalnego wykształcenia czy doświadczenia zawodowego. Jednak w praktyce preferuje się osoby, które posiadają wiedzę i umiejętności związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, w szczególności w dziedzinie, w której ma działać pełnomocnik.

Jakie uprawnienia ma pełnomocnik spółki?

Uprawnienia pełnomocnika mają szeroki zakres, jednak mogą się różnić w zależności od rodzaju udzielonego pełnomocnictwa. Możemy jednak określić niektóre z tych uprawnień.

Przede wszystkim, na mocy umowy, pełnomocnik ma możliwość podejmowania decyzji w imieniu spółki. Oznacza to, że w ramach swoich kompetencji może wydawać zarządzenia, podejmować decyzje dotyczące każdej sfery działalności spółki, a także wykonywać czynności, które wpływają na funkcjonowanie spółki.

Pełnomocnik spółki, oprócz podejmowania decyzji w jej imieniu, pełni także ważną rolę w reprezentowaniu spółki przed innymi podmiotami. Ma on umocowanie do działań w imieniu spółki. Może on więc reprezentować ją w kontaktach z klientami, dostawcami, kontrahentami, organami państwowymi i innymi instytucjami. Działanie pełnomocnika jako reprezentanta spółki opiera się na zasadzie tzw. zastępstwa procesowego. Oznacza to, że pełnomocnik działa w imieniu spółki, a nie w swoim własnym. Wszelkie podejmowane przez niego decyzje w kontaktach z innymi podmiotami są wiążące dla spółki, a zobowiązania i umowy zawierane przez pełnomocnika są tak samo wiążące jak te zawarte bezpośrednio przez spółkę.

Kolejnym uprawnieniem jest możliwość zawierania umów w imieniu spółki. Pełnomocnik może negocjować warunki, podpisywać dokumenty oraz podejmować decyzje dotyczące zasad współpracy z innymi podmiotami.

Ostatnią ważną funkcją pełnomocnika jest zarządzanie majątkiem spółki. Może podejmować decyzje związane z zakupem, sprzedażą lub wynajmem nieruchomości. Ponadto jest uprawniony do decydowania o zatrudnianiu pracowników. Dzięki możliwości zarządzania majątkiem spółki, pełnomocnik może podejmować szybkie decyzje, co wpływa na efektywność i rozwój przedsiębiorstwa.

Czy pełnomocnikiem może być wspólnik?

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, wspólnik może pełnić rolę pełnomocnika spółki. Jednak warto pamiętać, że taki wybór ma swoje plusy i minusy oraz może prowadzić do poważnych konfliktów interesów. Z jednej strony, pełnomocnik ma za zadanie działać na rzecz spółki, reprezentować ją i podejmować decyzje, które służą jej interesowi. Z drugiej strony, wspólnik powołany na pełnomocnika może mieć własne cele i priorytety, które mogą być niezgodne z interesem przedsiębiorstwa.

Trzeba zatem dokładnie przemyśleć wybór wspólnika na pełnomocnika spółki. Czasem lepiej poszukać osoby spoza grona wspólników, która będzie neutralna i będzie działała tylko na rzecz spółki. Taka osoba będzie mogła podejmować decyzje bez obciążenia konfliktem interesów i będzie skupiona tylko na realizacji celów przedsiębiorstwa.

Warto mieć jednak na uwadze fakt, że zatrudnienie pełnomocnika z zewnątrz może być kosztowne. Dodatkowo, pełnomocnik z zewnątrz nie będzie tak zaangażowany w spółkę jak wspólnik i nie będzie tak dobrze znał jej specyfiki. Z tego powodu wybór powinien być dokładnie przemyślany i uzasadniony konkretnymi okolicznościami.

Pełnomocnik spółki – podsumowanie

Pełnomocnik spółki reprezentuje ją w kontaktach z innymi podmiotami. Posiada szereg uprawnień, które wynikają z umowy pełnomocnictwa. Pełnomocnikiem spółki może być każda osoba, ale zwykle wybiera się te, które posiadają odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie w prowadzeniu działalności gospodarczej. W przypadku wyboru wspólnika na tę funkcję, należy dokładnie przemyśleć tę kwestię i zdecydować, czy nie będzie to prowadzić do konfliktów interesów.

W przypadku problemu z wybraniem wspólnika lub pytań o tematyce prawnej, zachęcamy do kontaktu z zespołem prawników LEXADVISOR. Nasi specjaliści posiadają wieloletnie doświadczenie w pracy ze spółkami i w doradztwie przedsiębiorstwom.