Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o.

18 lutego, 2023

Jaka jest odpowiedzialność zarządu spółki z o.o.? Jest to kapitałowa spółka handlowa, posiadająca osobowość prawną. Może być utworzona w każdym dopuszczalnym prawnie celu przez jednego bądź wielu wspólników. Nie może jej jednak zawiązać wyłącznie inna jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Założycielami spółki z o.o. mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne, bez względu na obywatelstwo i miejsce siedziby. Jednak kto wchodzi w skład zarządu takiej spółki i jaka odpowiedzialność spoczywa na członkach jej zarządu? Przedstawiamy podstawowe informacje!

Z tego artykułu dowiesz się, kto wchodzi w skład zarządu spółki z o.o. oraz jakie obowiązki posiadają członkowie takiego zarządu.

SPIS TREŚCI:

Kto wchodzi w skład zarządu spółki z o.o.?
Czy członkowie zarządu spółki z o.o. odpowiadają za zobowiązania spółki?
Jak członek zarządu może uchylić się od odpowiedzialności?
Czy można odwołać zarząd spółki z o.o.?
Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. – podsumowanie

Kto wchodzi w skład zarządu spółki z o.o.?

Spółka z o.o. wraz z chwilą rejestracji ma obowiązek powołania zarządu, który będzie dbał o interesy spółki. Osoby, które wchodzą w skład zarządu, mają kompetencje do prowadzenia spraw związanych z działalnością przedsiębiorstwa. Zobowiązują się również do reprezentowania spółki w stosunkach z innymi podmiotami. Ponadto muszą mieć pełną zdolność do czynności prawnych. Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o wynika z kodeksu spółek handlowych.

Członkowie zarządu powoływani są na mocy uchwały wspólników, na czas nie krótszy niż rok lub na czas nieokreślony. Warunkiem powołania konkretnej osoby w skład zarządu jest jej zgoda. Powołani mogą być zarówno wspólnicy spółki, jak i osoby trzecie. Powołanie konkretnych osób podlega zgłoszeniu do KRS w terminie siedmiu dni od dnia ich powołania.

Prezes spółki z o.o.

W zarządzie spółki z o.o. zasiada również prezes, który pomimo zaszczytnego tytułu wciąż jest równoprawnym członkiem zarządu. Nie występuje on w charakterze odrębnego organu. Oznacza to, że jego działania ograniczają się jedynie do wewnętrznej płaszczyzny organizacji.

Warto pamiętać, że decyzje zarządu podejmuje się na podstawie bezwzględnej większości głosów. Prezes może zadecydować tylko w przypadku, gdy nie da się wprowadzić w życie uchwały ze względu na równą liczbę i siłę głosów za i przeciw. Jest to dopuszczalne jedynie, gdy umowa spółki przewiduje taką możliwość.

Czy członkowie zarządu spółki z o.o. odpowiadają za zobowiązania spółki?

Funkcja członka zarządu spółki z o.o. to szczególne wyróżnienie, ale także duża odpowiedzialność – zarówno cywilna, jak i prawna. Członkowie zarządu spółki podlegają różnego rodzaju odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe. Także wobec ZUS-u, w przypadku nieopłacenia składek lub wpłacenia ich w nienależytej wysokości. Obejmuje ich także odpowiedzialność szczególna, którą określa ustawa.

Nie można zwolnić z odpowiedzialności, jaką ponoszą członkowie zarządu osoby, która jest zarówno członkiem zarządu spółki, jak i wspólnikiem. Status wspólnika nie zwalnia z odpowiedzialności z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie.

Jeżeli przeciwko spółce prowadzona jest egzekucja i okaże się ona bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają wobec wierzycieli spółki za jej nieuregulowane zobowiązania.

Przepis o tym mówiący jest skonstruowany w taki sposób, że wierzyciel chcący zaspokoić swoją wierzytelność z majątków osobistych członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi wykazać jedynie, że posiada niezaspokojone zobowiązanie stwierdzone tytułem wykonawczym oraz że egzekucja z majątku spółki z o.o. dłużnika okazała się bezskuteczna.

W takim przypadku wspólnik może być zmuszony do pokrycia należności z pieniędzy niezwiązanych z przedsiębiorstwem, czyli na przykład z własnych oszczędności.

Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. – czy można się od niej uchylić?

Członek zarządu ma szansę uchylić się od odpowiedzialności w kilku przypadkach. Musi wykazać, że:

we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe;
niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości, a także niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, lecz innych;
pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

Wykazanie zaledwie jednej z powyższych przesłanek może uwolnić członka zarządu spółki z o.o. od odpowiedzialności.

Czy można odwołać zarząd spółki z o.o.?

W każdej chwili można odwołać członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Odbywa się to uchwałą wspólników w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej.

Co do zasady nie trzeba przedstawiać konkretnych powodów odwołania członka zarządu. Jednak należy pamiętać, że odwołanie z funkcji nie pozbawia takiej osoby prawa do roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku. Sam fakt odwołania kogoś z funkcji członka zarządu spółki z o.o. nie jest równoznaczny z automatycznym rozwiązaniem jego umowy o pracę.

Zwykle odwołanie osoby z funkcji w zarządzie nie musi być uzasadnione. Jednak w niektórych przypadkach umowa spółki może zawierać postanowienie ograniczające możliwość jego odwołania jedynie do ważnych powodów.

Odwołany członek zarządu spółki z o.o. posiada uprawnienia oraz zobowiązania do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego obejmującego okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Może również uczestniczyć w zgromadzeniu członków wspólników za ubiegły rok obrotowy.

Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. – podsumowanie

Na zarządzie spółki z o.o. spoczywa niemała odpowiedzialność. Pomimo prestiżu, jaki daje bycie członkiem zarządu spółki, warto się zastanowić, czy w przypadku problemów chcemy odpowiadać za zobowiązania spółki własnym majątkiem i oszczędnościami.

Jeżeli potrzebujesz porady prawnej w sprawie powołania lub odwołania członka zarządu swojej spółki, skontaktuj się z prawnikami LEXADVISOR. Posiadamy profesjonalną wiedzę i wieloletnie doświadczenie w zakresie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.